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Monday 01 February 2016

Gouvernance des groupes transnationaux : quels enjeux, quels défis ?

Le Jeudi 10 décembre 2015, ESCP Europe organisait la conférence inaugurale de son nouveau  "KPMG Professorship in International Corporate Governance" sur le thème "Gouvernance des groupes transnationaux : quels enjeux, quels défis ?"

professorship KPMG in International Corporate Governance

Une centaine de participants ont bénéficié de l’intervention d’invités de renom :
- Daniel Lebègue, Fondateur et Président d'honneur de l'Institut Français des Administrateurs, Président de Transparency International France, a fait l’allocution d’ouverture de la table ronde en plantant le cadre des échanges
- Magali Castano, Directeur Talent Management, Groupe Technip
- Bernard Field, Avocat, membre de la Commission des sanctions de l’AMF, ancien Secrétaire Général Saint-Gobain
- Eric Quentin, Associé, Hoche Société d’Avocats 
- Eric Thomas, Directeur Juridique, Groupe Lagardère
- Marc Verspyck, Directeur Général Adjoint Economie et Finances, Air France



David Chekroun, Professeur ESCP Europe et Directeur Scientifique du Professorship, et Patrick-Hubert Petit, Associé KPMG et Président de l'Audit Committee Institute France, ont animé les débats.

Narjiss Iguider, étudiante en Master 2 à l’ESCP, a assisté à la conférence inaugurale et partage avec vous ce qu’elle en a retiré.

Patrick-Hubert Petit, a introduit le Professorship KPMG/ESCP Europe, comme étant l’aboutissement des multiples actions, menées depuis plus de huit ans dans le cadre de la précédente chaire KPMG "Gouvernance, Stratégie, Risques et Performance". L’intérêt pour le thème de la gouvernance se justifie par le fait que cette dernière constitue une source de création de valeur durable pour les entreprises dans un contexte d’exigence de transparence de plus en plus accrue, comme le soulignera ensuite Daniel Lebègue.

David Chekroun soulève l’importance de soutenir les entreprises françaises et étrangères aussi bien sur le marché français qu’à l’étranger en période difficile. L’ambition du ‘Professorship’ est de s’inspirer des meilleures pratiques étrangères transdisciplinaires  et de repenser la recherche et la formation en Gouvernance  afin de diffuser les bonnes pratiques et produire un nouveau savoir pour les managers de demain. Il s’agit de « partir par le bas » à travers les interactions entre praticiens et étudiants et universitaires, d’analyser les nouvelles tendances et enfin de lancer des pistes de réflexion. 

Au niveau du fond, et dans le cadre des échanges, le concept de la gouvernance des groupes transnationaux a été discuté et clarifié principalement autour de cinq grandes idées :

- Notion de Groupe : Le Groupe représente un périmètre de consolidation comprenant l’ensemble des sociétés filiales pour lesquelles la société mère exerce un contrôle exclusif. La gouvernance est le système de direction et de contrôle d’un groupe. Ainsi, la gouvernance doit être unique et commune à toutes les sociétés du groupe. Le conseil d’administration a notamment pour mission de s’assurer de la fiabilité du système du contrôle interne et de gestion des risques et est donc un acteur majeur de la gouvernance du groupe. 
Comme l’explique David Chekroun, la notion du groupe transnational désigne un ensemble constitué de filiales locales autonomes, mais partageant une vision globale de pilotage des entreprises. Ainsi, il est incontournable de mettre en œuvre une gouvernance commune au sein du groupe.
Il est rappelé que la notion de groupe n’existe pas dans le droit français, du fait du principe de l’autonomie des sociétés ayant une personnalité morale. Cependant, la jurisprudence a prouvé que la société mère peut devenir responsable des actions de ses filiales. Ceci explique la tendance à la recherche de plus de transparence au niveau du groupe.
Au plan fiscal, et dans le périmètre exclusivement français, la notion de groupe trouve à s’appliquer, avec des règles spécifiques, à travers la notion d’intégration fiscale. La notion de "bénéfice mondial", qui a existé, perdure dans de très rares cas. 

Responsabilité juridique : Plusieurs intervenants relèvent le fait que les subtilités juridiques liés aux caractéristiques de la responsabilité sont bien différentes de la réalité des groupes. En effet, dans la majorité des cas, le principal dirigeant est généralement tenu responsable de toutes les fautes commises par l’une ou plusieurs des sociétés du groupe ou en leur sein.

- Gouvernance et "culture d’entreprise" : La mise en œuvre efficace d’un système de conformité au sein d’un groupe transnational exige une véritable implication personnelle du directeur général ainsi que celle de tous les acteurs opérationnels des différentes filiales locales et régionales (le concept de « pyramide inversée » prend ici toute son importance). Il s’agit de mettre à profit la connaissance par ces différents acteurs des tissus et spécificités locales afin d’améliorer la performance du système de gouvernance globale, en adaptant le système de pilotage à la réalité existant au sein des filiales. Une gouvernance efficace nécessite une capacité à créer un langage commun aux différentes entités locales par le biais d’un effort quotidien d’acculturation. La problématique de l’incidence des cultures est d’autant plus délicate en cas de rapprochement d’entreprises. A cet égard, une bonne illustration en a été donnée avec le témoignage du vécu du rapprochement entre Air France et KLM, avec notamment une gestion centralisée et équitable de toutes les filiales au niveau du groupe via la mise en place d’une plateforme commune pour traiter les différents sujets liés au fonctionnement du nouveau groupe et de ses filiales.
Une bonne gouvernance requiert donc une certaine adaptabilité et souplesse et la prise en considération des spécificités locales.
Ceci est particulièrement vrai dans le domaine des ressources humaines dans un environnement de plus en plus international, la gestion des processus au sein du groupe devant alors suivre des mouvements "top and down", garantissant ainsi plus de vigilance et d’agilité. 

- Mode opératoire de la Gouvernance : La conformité au sein d’un groupe doit être vue comme une opportunité et non une contrainte pour les groupes transnationaux. Le système de gouvernance, pour être efficace, doit refléter l’évolution naturelle des groupes vers un fonctionnement en réseaux de toutes les fonctions du groupe et répondre aux attentes des jeunes générations rejoignant l’entreprise. La cohésion globale au sein du groupe passe nécessairement par la responsabilisation du Management, des différents administrateurs du groupe et des représentants des filiales.

- Gouvernance et rôle citoyen de l’entreprise : les parties prenantes de l’entreprise, les marchés et les citoyens attendent de plus en plus des groupes qu’ils jouent un "rôle citoyen responsable". Ceci est particulièrement vrai au pan fiscal, dans un contexte où les groupes transnationaux doivent réagir dorénavant positivement aux nouvelles exigences internationales et nationales de transparence fiscale, notamment l’obligation (à venir sous peu) de publication de rapports comportant des informations détaillées appelés "Reporting Country by Country", le fameux "RCBC".
Il est souligné, au passage, que les observateurs se focalisent trop souvent sur l’impôt sur les bénéfices payés par les groupes sans prendre en compte les nombreuses taxes directes et indirectes payées tant au niveau de la société mère que des filiales qui grèvent lourdement le résultat opérationnel et qui excèdent souvent largement le poids de l’impôt sur les bénéfices.

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